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Nota: Datos de cotización y análisis actualizados a día de hoy.
- Economía cambia la Ley de Bolsa y facilita la fusión Puig-Estée Lauder
- El 'caso Ferrovial' pone de manifiesto las limitaciones de la Bolsa española
El Gobierno abre la puerta a que Santander, BBVA o Grifols mejoren su acceso al inversor estadounidense sin mudarse como hizo Ferrovial.
El cambio legislativo puesto en marcha por el Gobierno español para facilitar la cotización paralela de las empresas del Ibex en las Bolsas europeas y en las estadounidenses puede facilitar una vía de acceso rápido a Wall Street, mediante la conversión en acciones ordinarias de los certificados de depósito (ADRs) con que muchas compañías extranjeras están presentes ahora en la gran plaza financiera neoyorquina.
Se trataría de replicar la operación ejecutada por el gigante petrolero francés TotalEnergies al final de 2025, y entre las firmas españolas potencialmente beneficiadas estarían Santander, BBVA, Grifols, Repsol o Iberdrola.
Convertir los ADRs en acciones permitiría a los grupos españoles, según los analistas, atraer a un mayor número de fondos e inversores de la Bolsa americana, que es la de mayor liquidez del mundo.
Diferencias entre los certificados
Los ADRs son certificados cuyos derechos económicos equivalen a los de las acciones de la compañía emisora, según da fe un banco depositario que actúa como garante de esos títulos negociables.
Hay varias clases de ADRs. Los de mayor nivel y liquidez (casos de Santander, BBVA, los de clase B de Grifols o los de ArcelorMittal) exigen a las compañías cumplir con unos requisitos de información al supervisor estadounidense de los mercados (SEC) similares a los de una cotizada estadounidense. Suelen negociarse en la Bolsa de Nueva York (NYSE) o en el Nasdaq.
Otros ADRs, que solo se compran y venden por negociación bilateral (en el mercado OTC, over the counter), apenas tienen exigencia regulatoria para los grupos. Los de Repsol e Iberdrola son de este tipo. Telefónica dejó el NYSE a principios de año y quiere pasar a este tipo de títulos.
Por último, hay ciertos ADRs en los que un banco pide permiso a una empresa para hacer una pequeña emisión por la demanda de sus clientes. También se contratan de manera bilateral. Es el caso de los de Inditex.
La potencial conversión de ADRs a acciones puede ser facilitada por una propuesta de modificación de la normativa del mercado de valores, por el que el depositario de la Bolsa española (Iberclear) podrá llevar un registro global de los propietarios de las acciones, aunque sean depositadas en su homólogo estadounidense DTC.
En caso de que Puig y Estée Lauder lleven a cabo su fusión, esa modificación les permitiría que sus acciones coticen a la vez en Bolsas y Mercados Españoles (BME) y en el NYSE.
Hasta ahora, había un vacío legal que hizo que Ferrovial se mudara a Países Bajos para desde allí poder cotizar con acciones en el Nasdaq.
Si sale adelante la novedad legislativa en España, no haría falta ese traslado a otro parqué europeo para tener las acciones (en lugar de ADRs) en Wall Street.
Para los grupos con ADRs, especialmente los de primera clase que ya cotizan en las Bolsas estadounidenses (Santander, BBVA o Grifols), bastaría con esa conversión, que el grupo Total realizó en apenas dos meses.
Más laborioso sería para las firmas con ADRs en el mercado bilateral, ya que tendrían que hacer un folleto de emisión con toda la información financiera y corporativa sobre sus negocios.
Nuevos inversores
Dos son las grandes ventajas de tener acciones en lugar de ADRs. La primera es que disminuye los costes y tramitaciones para los inversores estadounidenses. La segunda es que permite la entrada en algunos índices bursátiles que ahora excluyen los certificados (caso del S&P500, por ejemplo), lo que a su vez hace a las firmas elegibles para los fondos que invierten siguiendo esas referencias bursátiles.
TotalEnergies, al explicar su conversión, dijo que le permitiría adaptarse a "la evolución de la base accionarial, que ha incrementado su peso hacia Norteamérica. Además, la conversión eliminará las fricciones de los ADRs y facilitará el acceso a más activos bajo gestión de los fondos institucionales de inversión".
Entre las firmas españolas, los accionistas con base en América tenían al final de 2025 más del 28% del capital de Santander. Este porcentaje puede subir tras la integración de Webster Financial.
La profundidad de las Bolsas estadounidenses queda reflejada en los datos de negociación en esos parqués. El volumen de compraventa diaria de acciones de Ferrovial y Coca-Cola Europacific Partners es superior en el Nasdaq que en las plazas europeas donde están presentes. Las operaciones con títulos de Santander y BBVA en Wall Street, pese a realizarse a través de ADRs, superan los 100 millones de dólares diarios.
En el caso de Grifols, sus ADRs de la clase B tienen más contratación en Nueva York que sus acciones equivalentes en BME, aunque los títulos de clase A cuentan con mucha más actividad en España.
Por el contrario, la negociación bilateral en el caso de los ADRs de nivel menos líquido es muy baja comparada con los volúmenes en la Bolsa doméstica, algo que se aprecia en Repsol o Iberdrola.
El 'modelo Total' frente al 'modelo Ferrovial'
En los últimos años, el reguero de compañías europeas que han decidido cotizar en Nueva York -bien como plaza secundaria de negociación o como parqué principal para sus acciones- ha creado una fuerte preocupación entre los reguladores europeos.
En España, el caso más destacado fue el de Ferrovial, que en 2023 mudó su sede a Países Bajos para desde la Bolsa de Ámsterdam saltar a Wall Street. Ahora, el grupo que preside Rafael del Pino cotiza en España, Países Bajos y Estados Unidos.
Otras empresas españolas como Codere Online, Wallbox, Turbo Energy o Nomadar han optado por salir a Bolsa en Nueva York, bien fusionándose con una Spac (compañía cotizada sin activos), con una venta de acciones o con una cotización directa de sus acciones (listing).
CRH, Flutter, Ferguson. Ashtead o Klarna son otras firmas europeas que han traspasado sus acciones a Wall Street o han acudido a esta plaza para ejecutar sus salidas a Bolsa.
Una operación alternativa es la ejecutada por TotalEnergies. La compañía francesa, que ya estaba en Wall Street a través de ADRs, anunció en octubre de 2025 la transformación de estos certificados en acciones ordinarias cotizadas en la Bolsa de Nueva York, manteniendo en París su principal plaza de contratación. El objetivo del grupo energético galo era "crear una cotización global, con una única clase de acciones".
En los últimos tres meses, el volumen medio de negociación de Total en París ha ascendido a 5,68 millones de acciones, frente a 2,05 millones en Nueva York.
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