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Nota: Datos de cotización y análisis actualizados a día de hoy.
- Puig negocia con Estée Lauder una fusión de 35.000 millones y se dispara un 13% en Bolsa
- Puig ficha a Goldman y Hogan Lovells como asesores para la fusión con Estée Lauder
Las familias dueñas de ambos grupos exploran alternativas para balancear sus participaciones en la empresa resultante. También buscan mantener la cotización en España y EEUU.
Las familias propietarias de Puig y Estée Lauder están explorando distintas alternativas para balancear sus participaciones en el accionariado de la sociedad resultante de su eventual integración, con el objetivo de que la familia española gane peso en la futura estructura de poder del grupo fusionado, un asunto que resultará clave para el devenir de la operación, según coinciden distintas fuentes del mercado consultadas por EXPANSIÓN.
Ambas compañías informaron el pasado lunes de que están manteniendo conversaciones acerca de una posible combinación de negocios que implicaría la potencial fusión de su negocio, transacción que debería articularse a través de una oferta pública de adquisición (opa) del grupo estadounidense sobre el español, previsiblemente con una contraprestación mixta entre acciones y efectivo.
A través de sistemas de clases de acciones que son muy similares entre sí, la familia Puig retiene el 93% de los derechos de voto de su empresa. Las distintas ramas de la familia Lauder controlan el 82% de los derechos políticos de la suya, cuya capitalización era tres veces superior a la del grupo español cuando se filtraron las negociaciones.
Para equilibrar en parte las cuotas de poder, la opción más sencilla en una operación tremendamente compleja es que Estée Lauder emita nuevas acciones de clase B (con 10 derechos de voto, frente a uno de las de clase A) para intercambiarlas con los títulos de clase A (con cinco derechos de voto frente a uno de las de clase B) en poder de la familia Puig, según explican las fuentes consultadas.
'Super-voting shares'
Esta solución con acciones de primera clase (super-voting shares, en la jerga financiera) diluiría en el capital de la empresa norteamericana a la familia Lauder, estrechando la brecha con la eventual cuota de los Puig. Además, permitiría ofrecer una contraprestación en efectivo o acciones con un solo derecho de voto (clase A en el caso de Estée Lauder) a los titulares de acciones B de Puig.
Otra opción que se está barajando con este fin, según las fuentes consultadas, es la posible creación de nuevas clases de acciones o el eventual pago de un dividendo asimétrico que sirva para acercar las participaciones entre ambas familias, aprovechando que la deuda de Puig es muy inferior a la de Estée Lauder.
El futuro pacto de socios, con posibles vetos cruzados sobre decisiones clave en la gestión del negocio, la gobernanza y las cuotas en el consejo de administración, también son aspectos clave en las conversaciones entre las partes, que podrían resultar en una empresa que integre marcas como Carolina Herrera, Rabanne, Clinique, Jo Malone o Jean Paul Gaultier.
Las negociaciones, en cualquier caso, están en marcha y no se ha alcanzado ningún acuerdo, por lo que todavía no puede garantizarse que vaya a salir adelante la operación, como advirtieron ambas compañías el lunes.
Las dos familias tienen voluntad de llegar a un acuerdo pese a que la transacción y el diseño de su estructura sean dos aspectos extremadamente difíciles desde el punto de vista técnico.
El racional de la transacción surge de la intención de ambas familias de ganar tamaño en un sector que está experimentando una importante consolidación -con competidores cada vez mayores-, entre dos empresas complementarias y con una filosofía similar. Puig, de hecho, acaba de analizar la adquisición del negocio de belleza de Kering, que acabó en manos de L'Oréal.
Según las fuentes, la intención de la familia Puig es que la empresa resultante de la fusión, si las negociaciones llegan a buen puerto, cotice tanto en España como en EEUU.
Esta opción, no obstante, no es posible técnicamente en la actualidad por falta de un acuerdo de conexión entre Iberclear, el depositario central de valores perteneciente a BME, con su contraparte estadounidense, la DTCC.
Para resolver esa desconexión, sería necesario un acuerdo entre BME (ahora en manos de la suiza Six) y DTCC similar a los que tiene este último con Euroclear, cámara que utilizan las bolsas de Euronext.
La CNMV, no obstante, tiene avanzado un cambio normativo en el que empezó a trabajar a raíz de la marcha de Ferrovial a Países Bajos que abriría la puerta a una doble cotización en España y Estados Unidos, según las fuentes consultadas.
La cúpula de Estée Lauder visitó Barcelona hace unos días
El presidente del consejo de administración de Estée Lauder, William P. Lauder, y el presidente y CEO de la compañía, Stéphane de La Faverie, estuvieron en Barcelona la semana pasada durante tres días, según indican fuentes conocedoras de la visita.
La buena sintonía entre ambas familias en las negociaciones y el futuro reparto de poder del grupo resultante será un aspecto clave en la evolución de las conversaciones.
Puig es una empresa que está teniendo un fuerte crecimiento, mientras Estée Lauder ha atravesado dificultades en los últimos años, lo que contribuirá a reforzar la valoración del grupo español.
Se presupone que Estée Lauder deberá pagar una prima importante frente a la cotización de Puig previa a que se filtrasen las conversaciones. Los analistas de Jefferies consideran que Estée Lauder podría pagar una prima del 30% sobre la cotización de Puig del lunes, mientras que Citi calcula un posible sobreprecio del 25%. Puig cerró ayer en Bolsa con una caída del 1,36% tras las alzas del 3,59% y del 12,97% de los pasados lunes y martes.
Estée Lauder subía un 2,27% a media sesión, tras las caídas del 7,72% y 9,85% los días previos.
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