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Reuters El consejo de Warner Bros. Discovery recomienda a los accionistas rechazar la OPA de ParamountAconseja por unanimidad apoyar la propuesta de Netflix frente a la oferta «inferior» de Paramount
EP
Miércoles, 17 de diciembre 2025, 15:35 | Actualizado 16:00h.
adquisición de Paramount Skydance ... (PSKY), al considerar que implica «importantes riesgos y costes», mientras que ha reiterado su posición unánime a favor de la fusión con Netflix, que reportaría «sustanciales beneficios». administración de Warner Bros. Discovery contraria a la OPA lanzada por Paramount Skydance (PSKY) el pasado 8 de diciembre apunta que la propuesta «no beneficia a WBD ni a sus accionistas» y no cumple con los criterios de una «Propuesta Superior» según los términos del acuerdo de fusión de WBD con Netflix anunciado el 5 de diciembre de 2025.«Tras una cuidadosa evaluación de la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada recientemente por Paramount, el consejo concluyó que el valor de la oferta es inadecuado, con importantes riesgos y costes para nuestros accionistas», ha declarado Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente del consejo de administración de Warner Bros. Discovery, que insiste en que la oferta de Paramount, «una vez más», no aborda las principales preocupaciones que fueron comunicadas a Paramount durante la revisión de sus seis propuestas anteriores.
«Confiamos en que nuestra fusión con Netflix representa un valor superior y más seguro para nuestros accionistas y esperamos aprovechar los atractivos beneficios de nuestra combinación», ha apostillado.
La OPA de Paramount asigna a WBD un valor empresarial de 108.000 millones de dólares (91.844 millones de euros), mientras que la de Netflix alcanza los 82.700 millones de dólares (70.330 millones de euros), aunque la plataforma de 'streaming' se haría solo con los estudios de cine, HBO Max y HBO, mientras que las marcas de televisión de WBD como CNN, TNT Sports en EEUU y Discovery, así como canales en abierto en Europa serán agrupados en Discovery Global.
Oferta inferior
En una carta remitida a los accionistas de WBD, la junta directiva de la compañía defiende los «sustanciales beneficios» del acuerdo con Netflix , frente a la oferta lanzada por PSKY «casi idéntica a la propuesta rechazada más recientemente», por lo que, tras realizar otra revisión, ha determinado que la oferta pública de adquisición de PSKY sigue «siendo inferior a la fusión con Netflix» y continúa recomendando unánimemente la fusión con la plataforma de Los Gatos y rechazar la oferta de PSKY.
«Los términos de la fusión con Netflix son superiores, puesto que la oferta de PSKY ofrece un valor insuficiente e impone numerosos y significativos riesgos y costes a WBD», resume.
En este sentido, la junta de WBD sostiene que el valor para los accionistas mediante la fusión con Netflix «es extraordinario desde cualquier punto de vista», ya que proporciona 23,25 dólares en efectivo, más 4,50 dólares en acciones ordinarias de Netflix, además del valor adicional de las acciones de Discovery Global tras su escisión prevista de WBD.
Asimismo, considera que PSKY «ha engañado constantemente a los accionistas de WBD» al afirmar que su propuesta cuenta con un respaldo total de la familia Ellison. «No es así, y nunca lo ha sido», afirma al apuntar que la oferta de PSKY incluye un compromiso de capital de 40.650 millones de dólares (34.569 millones de euros), para el cual no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison, mientras que propone confiar en un fideicomiso «revocable, desconocido y opaco» para garantizar la financiación.
De tal modo, a pesar de que WBD ha reiterado repetidamente la importancia de un compromiso de financiación total e incondicional por parte de la familia Ellison, y a pesar de sus amplios recursos, así como de las múltiples garantías de PSKY durante el proceso de revisión estratégica de que concretaría dicho compromiso, «la familia Ellison ha decidido no respaldar la oferta de PSKY».
«Un fideicomiso revocable no sustituye un compromiso garantizado por un accionista mayoritario», defiende el consejo en su misiva a los accionistas de WBD, añadiendo que la documentación al respecto proporcionada por PSKY «contienen lagunas», aparte de limitar al 7%, unos 2.800 millones de dólares (1.700 millones de euros), la responsabilidad del fideicomiso por daños y perjuicios, incluso en caso de incumplimiento intencional.
Por contra, señalan que el acuerdo de fusión de WBD con Netflix es vinculante con compromisos exigibles, sin necesidad de financiación de capital y con sólidos compromisos de deuda, con el respaldo total a la transacción por una empresa cotizada con una capitalización bursátil superior a 400.000 millones de dólares (340.165 millones de euros) y un balance con grado de inversión, mientras que la financiación de la deuda para la oferta de PSKY se basa en un compromiso de fideicomiso revocable sin garantía, así como en la solvencia crediticia de una empresa con una capitalización bursátil de 15.000 millones de dólares (12.756 millones de euros) y una calificación crediticia igual o superior al 'bono basura' para las dos principales agencias de calificación.
Además, tacha de «ambiciosos» desde una perspectiva operativa los objetivos de 9.000 millones de dólares (7.654 millones de euros) en sinergias derivadas de la operación previstos por PSKY, que el consejo de WBD considera que «debilitarían a Hollywood, no lo fortalecerían».
«Después de cada oferta, informamos a PSKY sobre las deficiencias sustanciales y ofrecimos posibles soluciones», recuerdan, añadiendo que PSKY nunca ha presentado una propuesta superior al acuerdo de fusión con Netflix.
Riesgo regulatorio
En su carta a los accionistas de WBD, la junta directiva defiende que, a pesar de las declaraciones de PSKY en los medios de comunicación, no cree que exista una diferencia sustancial en el riesgo regulatorio entre las ofertas.
Tras haber evaluado cuidadosamente los riesgos regulatorios federales, estatales e internacionales tanto para la fusión con Netflix como para la oferta de PSKY, considera que cada transacción puede obtener las aprobaciones regulatorias necesarias, tanto estadounidenses como extranjeras, y que cualquier diferencia entre los respectivos niveles de riesgo regulatorio «no es significativa».
En este sentido, hace hincapié en que Netflix ha acordado una comisión de rescisión regulatoria en efectivo récord de 5.800 millones de dólares (4.932 millones de euros), significativamente superior a la comisión de rescisión de 5.000 millones de dólares (4.252 millones de euros) de PSKY.
Costes añadidos
Por otro lado, la junta de WBD advierte de que PSKY puede rescindir o o modificar su oferta en cualquier momento antes de su finalización, subrayando así la diferencia con un acuerdo de fusión vinculante, por lo que afirma que «nada en esta estructura ofrece a los accionistas de WBD certeza alguna sobre el acuerdo».
Asimismo, considera que la oferta de PSKY implica un riesgo insostenible y posibles desventajas para los accionistas de WBD, incluyendo costes adicionales asociados a la oferta de PSKY que podrían afectar a los accionistas, ya que WBD tendría que pagar a Netflix una comisión de rescisión de 2.800 millones de dólares (2.381 millones de euros), que PSKY no se ha ofrecido a reembolsar, además de incurrir en otros aproximadamente 1.500 millones de dólares (1.275 millones de euros) en costes financieros si no se completase el canje de deuda previsto con algunos tenedores de deuda de WBD, lo cual no estaría permitido por la oferta de PSKY.
«Estos 4.300 millones de dólares (3.657 millones de euros) adicionales en costes potenciales representan aproximadamente 1,66 dólares por acción que deberán asumir los accionistas de WBD si la oferta no se concreta», advierte el consejo.
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