- Estée Lauder pide 5.000 millones a JPMorgan para la opa sobre Puig
- Puig y Estée Lauder se citan en Nueva York para negociar la fusión
Las conversaciones entre las partes, pese a que haya entendimiento en algunos aspectos relevantes como el precio de las acciones de clase B, el canje o determinados asuntos de gobernanza al máximo nivel, siguen en marcha y todavía no se ha alcanzado ningún acuerdo en firme.
The Estée Lauder Companies está planteando lanzar una oferta pública de adquisición (opa) sobre el 100% de las acciones clase B de Puig a un precio entre 18 y 19 euros por título en el marco de las negociaciones para la fusión de ambas compañías, según coinciden varias fuentes cercanas a las conversaciones consultadas por EXPANSIÓN.
Las negociaciones entre las partes, pese a que haya entendimiento en algunos aspectos relevantes como el precio de las acciones de clase B, el canje o determinados asuntos de gobernanza al máximo nivel, siguen en marcha y todavía no se ha alcanzado ningún acuerdo en firme, según las fuentes, que precisan que aún quedan por resolver aspectos financieros y de gobernanza que resultan clave para el devenir de la operación.
La transacción, de salir adelante, resultaría en uno de los principales grupos de belleza a nivel global, aunque actualmente no hay garantías de que se vaya a llegar a un acuerdo en firme.
Tanto Estée Lauder como Puig rechazaron realizar comentarios al respecto de esta información.
Según las conversaciones en marcha, la empresa estadounidense, dueña de marcas como Estée Lauder, Clinique, La Mer, M·A·C o Jo Malone London, tiene previsto lanzar una opa sobre la española, con enseñas como Rabanne, Carolina Herrera, Charlotte Tilbury, Jean Paul Gaultier, Nina Ricci o Byredo, con una contraprestación mixta entre efectivo y acciones.
Sistemas de clase de acciones
Cabe recordar que tanto Estée Lauder como Puig cuentan con sistemas de clases de acciones prácticamente iguales entre sí que permiten a sus respectivas familias fundadoras retener el control de ambas compañías gracias a títulos especiales con más derechos de voto.
En el caso de Puig, las acciones de clase A (con 10 derechos políticos frente a uno de las clase B) en poder de la familia le permiten mantener el 93% del voto, por el 82% de los Lauder gracias a sus títulos de clase B (con 5 derechos políticos frente a uno de las A).
Es de prever que, si hay acuerdo entre las partes, el grueso de la operación se articule a través de un intercambio de acciones especiales (super voting shares)entre las dos familias. Así, los Puig pasarían a tener una participación significativa en Estée Lauder junto a los herederos de los fundadores de esta multinacional.
Estée Lauder, no obstante, tiene que ofrecer a los minoritarios de Puig la opción de recibir una contraprestación en metálico por sus acciones de clase B (con un solo derecho de voto). Según una de las fuentes consultadas, el precio podría estar entre 18,5 y 18,7 euros por título.
Independientemente de que algunos de ellos eligiesen cobrar en especie, la legislación prevé que el oferente tiene que asegurar el 100% del componente susceptible de ser percibido en efectivo, por lo que Estée Lauder ha encargado a JPMorgan estructurar el aseguramiento de la operación, como publicó EXPANSIÓN el pasado 21 abril.
Ecuación de canje
Tomando como referencia un precio en metálico de 18,5 euros por acción B de Puig Brands, el canje accionarial de la transacción puede variar de manera significativa en función de la fecha que se tome como referencia.
Con las cotizaciones del 22 de marzo, antes de que se conocieran las negociaciones para la fusión, ese importe en efectivo equivaldría a recibir 0,25 acciones A de Estée Lauder por cada acción B de Puig. Sin embargo, con los precios actuales, el intercambio sería de 0,28 títulos de la empresa estadounidense por cada participación en la española.
Es decir, hay una diferencia del 12%, que se explica por la caída de Estée Lauder en Bolsa al anticipar el mercado la posible opa. Ahora sus acciones de clase A (sin derechos políticos especiales) cotizan en la Bolsa de Nueva York a unos 77 dólares, cuando antes lo hacía a cerca de 86 dólares.
Con el canje de 0,25 acciones por 1 de Puig, el grupo Estée Lauder debería emitir unos 700 millones de acciones nuevas, lo que implicaría ampliar el capital de sus acciones B en un 20% si todas las acciones B eligen cobrar en especie.
Si eligiesen cobrar en efectivo, el desembolso que tendría que afrontar Estée Lauder sería cercano a 3.250 millones de euros, que es el importe que debe asegurar JPMorgan. El banco de negocios estadounidense también se encarga de estructurar la refinanciación de los cerca de 1.500 millones de euros en deuda de Puig.
Pero la ecuación final dependerá de la fecha de anuncio de la oferta, ya que la legislación española de opas pide tomar como referencia la cotización media ponderada de los tres meses previos a esa comunicación. Esto situaría el canje todavía más bajo para Puig (en función de la jornada del anuncio), ya que la acción de Estée Lauder estaba en febrero a 115 dólares, antes de la guerra de Irán.
Según la legislación de opas, "las permutas que se propongan serán claras en cuanto a la naturaleza, valoración y características de los valores que se ofrezcan en canje, así como en cuanto a las proporciones en que hayan de producirse. El oferente deberá indicar el precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar a la ecuación de canje la cotización media ponderada de los valores entregados en canje correspondiente al trimestre anterior al anuncio previo de la oferta. La determinación de la cotización media ponderada de los valores entregados en canje se efectuará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores".
El despacho estadounidense Paul Weiss es el asesor legal de la familia Puig en las conversaciones con Estée Lauder, que trabaja con Gibson Dunn como asesor legal y Evercore como asesor financiero. La propia Puig, a nivel compañía, cuenta con Goldman Sachs y Hogan Lovells como asesores para la negociación y con Cuatrecasas para los asuntos legales. Los independientes de Puig trabajan con Gómez-Acebo y Pombo.
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