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Legitimidad, confianza y capacidad de aglutinar son características que definen la figura de los consejeros independientes coordinadores.
El consejero independiente coordinador (lead independence director o senior independent director en la terminología anglosajona), que nació en el marco normativo español etiquetado como figura importada y con dudas sobre su impacto real en la mejora de la gobernanza, se ha ido consolidando en los consejos de administración como una pieza clave de equilibrio. El Centro de Gobierno Corporativo de Esade y y Georgeson han analizado la figura del consejero independiente coordinador (CIC), un análisis que pone de relieve que su valor no se define por sus atribuciones formales, sino por el perfil individual de quien ejerce el rol, la relación con la presidencia y el contexto de gobernanza en el que opera.
El informe recoge que la posición del CIC se centra en la legitimidad, la confianza y su capacidad de aglutinar. Su legitimidad se sustenta en su trayectoria profesional, su reconocimiento tanto a nivel interno como en el mercado, su auctoritas y su capacidad de generar consenso.
Capacidad
La confianza mutua con la presidencia constituye una condición habilitante de su papel. Sin ella, el CIC queda reducido a un rol más formal, sin impacto real. Debe tener la capacidad de aglutinar el sentir colectivo y articular consensos ante retos sensibles, actuando con mano izquierda en contextos de conflicto. Esta figura requiere, además, alta capacidad de escucha y habilidad de interlocución con los diferentes tipos de consejeros (sobre todo, independientes y dominicales), actuando como canal de diálogo entre ellos y el presidente.
Habla, asimismo, de su desempeño y de dónde aporta más valor. Destaca su interlocución con la presidencia en temas sensibles (de la sucesión a los conflictos entre accionistas, la gobernanza y la agenda del consejo); la participación en la gestión de transiciones complejas, como la sucesión de la presidencia y/o del CEO; los cambios en el modelo de gobernanza; y las operaciones corporativas transformadoras o las salidas a Bolsa, entre otros.
También aporta valor en la coordinación efectiva de los consejeros no ejecutivos, especialmente en contextos de concentración de poder, en la mejora de la dinámica y calidad deliberativa del órgano; y en la garantía de continuidad, independencia y estabilidad en situaciones de crisis (reputacionales, accionariales o de gobernanza).
El informe recoge, además, las opiniones de varios CIC de compañías españolas, mayoritariamente del Ibex. Estos han identificado algunas áreas de mejora para el ejercicio de su papel, apuntando hacia posibles cambios del marco normativo. Entre ellos, una participación más "sustantiva" en la evaluación de la presidencia del consejo; la reducción de la ambigüedad de su papel en lo referente a los consejeros dominicales y no ejecutivos distintos a los independientes (dudas en la práctica o falta de definición clara en la normativa interna de las compañías); y la actualización y clarificación del alcance funcional del CIC, incorporando la práctica real y dando mayor claridad a su rol en la interacción con accionistas, inversores y proxy advisors.
Los consejeros coordinadores también hablaron de la precisión sobre el funcionamiento operativo del CIC, analizando la posible incorporación de criterios de rotación o permanencia en el cargo, así como su eventual integración o coordinación con otros roles del consejo (como la vicepresidencia) o de sus comisiones (como el presidente de la comisión de nombramientos y retribuciones).
Y existe un amplio consenso sobre la utilidad de poder extender el rol del CIC más allá de los supuestos legales, especialmente en consejos de administración con presidencia dominical fuerte -con accionistas de referencia o significativos o con participación estatal- con capacidad de influir en la gobernanza.
Una figura equivalente al SID británico
El Código de gobierno de Reino Unido de 1998 y las revisiones posteriores reforzaron el principio de separación entre el presidente del consejo de administración y el CEO, pero admitieron la designación de un senior independent director (SID) como figura de contrapeso y pieza esencial del modelo de checks and balances derivado de las recomendaciones Cadbury, Hampel y Higgs. El código británico dice que debe estar disponible para los accionistas cuando los canales de comunicación normales con el presidente o el CEO sean inadecuados, y debe ejercer un papel de liderazgo en la evaluación del presidente y en resolver conflictos entre miembros del consejo. La reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2014 introdujo la obligación de designar en España un CIC cuando el presidente del consejo tenga funciones ejecutivas. En la práctica, el CIC español desempeña funciones equivalentes al SID británico, con énfasis en el diálogo con los inversores institucionales.
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