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El plan anticorrupción del Gobierno establece que las Sociedades Limitadas deberán actualizar cada año su libro de titulares en el Registro Mercantil detallando todo cambio de propiedad por venta, herencia o sentencia. Los socios no registrados de las S.L. tendrán vetado cobrar dividendos.
Las cerca de un millón de Sociedades Limitadas (S.L.) existentes en España se verán abocadas a revelar la identidad de sus titulares, y a consignar cualquier intercambio de participaciones, ante el Registro Mercantil, de aprobarse el plan anticorrupción impulsado esta semana por el Gobierno. Para garantizarse el cumplimiento, el Ejecutivo ha previsto que "el pago de dividendos" de estas firmas quede restringido "a favor de quien figure como titular inscrito", mientras que las sociedades infractoras podrán llegar a ser disueltas.
Así figura en el anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública aprobado por el Consejo de Ministros el pasado martes y que el Ministerio de Hacienda mantiene en trámite de audiencia e información pública desde ayer y hasta el próximo 2 de marzo, a fin de recibir las observaciones que quieran hacerle llegar los actores interesados.
El incremento de la transparencia exigible a las S. L. es una de las principales novedades de la norma, columna vertebral del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción impulsado por el Ejecutivo tras los escándalos de corrupción que han sacudido al PSOE.
Hasta la fecha, a una Sociedad Limitada le bastaba con recoger en un libro interno el listado de titulares y transmisión de participaciones. La norma promovida por el Gobierno, sin embargo, exige la inscripción del libro de socios y del traspaso de participaciones ante el Registro Mercantil "en el plazo de un año a contar desde la entrada en vigor de la presente ley". El documento, a presentar por los administradores de las sociedades, deberá incluir "una relación actualizada de las titularidades y, en su caso, de los derechos reales constituidos sobre las participaciones de la sociedad".
Una vez superado el trámite de audiencia pública, la vicepresidenta primera del Gobierno y ministra de Hacienda, María Jesús Montero, explicó que el paquete volverá en segundo vuelta al Congreso de Ministros antes del próximo verano para su tramitación en el Parlamento a la vuelta del periodo estival.
La expectativa del Ejecutivo es que la norma quede aprobada antes del fin de la legislatura que, si no media adelanto electoral, concluirá a mediados de 2027. De cumplirse estos plazos, por tanto, las S. L. tendrán hasta mediados de 2028 para inscribir a sus titulares en el Registro Mercantil.
A partir de ahí, el anteproyecto establece que "el Libro registro de socios deberá ser depositado anualmente, bajo responsabilidad de los administradores, en el mismo plazo que las cuentas anuales, y con expresión de todas las transmisiones, gravámenes y titularidades reales inscritas o registradas durante el ejercicio".
En concreto, se establece, el libro de registro deberá "ser actualizado" recogiendo "toda transmisión inter vivos, mortis causa o forzosa", lo que implica dar cuenta de la compraventa de participaciones, su donación, recepción en herencia, traspaso por mandato judicial, o mediante liquidación en concurso de acreedores, entre otros supuestos.
La nueva legislación establece que hasta que una nueva sociedad quede inscrita en el registro "no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones", mientras que "la condición de socio sólo podrá ser reconocida respecto de quien figure como titular inscrito en el libro de la sección especial del Registro Mercantil".
De esta forma, prosigue "el pago de dividendos, restitución de aportaciones o cualquier otra atribución patrimonial solo surtirá efectos liberatorios si se realiza a favor de quien figure como titular inscrito".
Disolución a los 10 años
De incumplirse las obligaciones establecidas en el plazo de un año previsto para las sociedades preexistentes, dejarán de inscribirse en el Registro Mercantil "documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista". Más allá, "se producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad que deje de cumplir lo establecido en los apartados anteriores durante 10 años consecutivos".
"El texto del anteproyecto nos parece afortunado porque responde a una reivindicación del Colegio de Registradores en cuestión de seguridad jurídica y transparencia", valora Carlos Orts, director de Registros Mercantiles del Colegio de Registradores.
Bajo su punto de vista, a falta de ver cómo evoluciona la iniciativa durante su tramitación, el planteamiento de partida "dará seguridad tanto a los propios socios como a terceros", acabando con el "oscurantismo y la clandestinidad" del modelo actual, que convertía a España en una anomalía entre los grandes países europeos.
Desde el Colegio de Registradores, de hecho, advirtieron en su momento de que la opacidad con que operan las S. L. en España ha servido, por ejemplo, a oligarcas rusos para evitar las sanciones impuestas por la Unión Europa tras la invasión de Rusia sobre Ucrania. "La medida facilitará combatir el blanqueo de capitales, la elusión fiscal, el narcotráfico, la financiación del terrorismo o los intentos de los oligarcas rusos de meter dinero en España de dudosa procedencia", valora Orts.
En el día a día, de otra parte, apunta el registrador, clarificará a los propios titulares quién sigue siendo socio o no, dará seguridad a los interesados en comprar participaciones, o facilitará la financiación a las S. L. al dar garantías sobre la entrega de participaciones en prenda.
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